第一期
課程一： 投行視野下的公司“控制權”深度解析
專題一：公司控制權的價值與意義
一、何為公司的控制權？為何要研究公司控制權
二、公司經營績效與控制權的關系
三、需要對“控制權”進行認定的幾種關鍵情形
專題二：股權結構設計中的“控制權”問題
一、股權頂層設計中的控制權體現
1、公司治理結構中權與利的分配機制
2、股東會、董事會和管理層對于控制權的認定
3、股權頂層設計的基本原則
4、不同發展階段的企業股權架構
二、實現“權”與“利”分離的治理工具及其運用
1、間接持股的應用及案例
2、權利轉移機制：表決權委托、一致行動人協議
3、持股平臺的解析：有限合伙企業與員工持股計劃
專題三：并購重組過程中的控制權問題
一、重組上市中的控制權問題
1、重組上市的概念、認定標準與監管政策
2、控制權對于重組上市認定的影響與案例解析
二、并購時業績對賭過程中的控制權問題
1、公司控制權與強制性業績承諾
2、非控制下關聯方的業績承諾問題
三、并購重組過程中涉及的交叉持股問題
1、交叉持股的優劣勢分析與現行監管政策
2、盡力規避并購過程中交叉持股的工具與模式
專題四：基金中的控制權問題
一、基金的相關基礎知識
1、基金的概念與分類
2、基金的結構與參與主體
3、基金控制權與報表合并主體
二、基金中的控制權問題
1、基金中GP與投委會的控制權關系
2、結構化基金中GP、投委會與劣后級LP的關系
3、基金利用控制權實現資本運作的案例解
課程二：法律人必備的公司“控制權”實務指引
專題一：公司與其他商業合作模式的綜合運用實現控制權
一、不同商業模式和背景下，公司與合伙、基金如何選擇適用
二、不同商業模式和背景下，公司與合同如何選擇適用
三、公司控制權與合伙或其他商業合作模式的綜合運用
四、公司與其他金融工具不同構架的綜合運用實現控制權
專題二：公司控制權與公司治理
一、公司控制權與公司內部治理的關系
二、公司控制權與公司外部治理的關系
三、如何通過公司治理實現公司控制權
1、如何通過初始議事規則實現控制權及其相關司法案例解析
2、如何通過初始章程實現控制權（兩會一層的設計與安排）及其相關司法案例解析
3、如何通過初始股東協議實現控制權及其相關司法案例解析
專題三：股權并購、資產并購在公司控制權的綜合運用
一、股權并購中如何從章程、股東協議、業務安排等多方面保護原始股東的控制權
二、股權并購中保護原始股東控制權的司法案例解析
三、股權并購中如何合法設計對賭條款實現控制權
四、股權并購中反收購條款合法性解析
五、通過資產并購實現控制權的關鍵的環節和疑難問題解析
六、交叉持股模式實現控制權的相關法律問題解析
專題四：協議控制實現控制權的綜合運用
一、多種協議控制模式的比較分析
二、構成協議控制的不同法律文件解析
三、協議控制中的司法案例解析
第二期
課程一：公司設立、再融資、股改全流程實務
專題一：公司設立
一、公司股權結構的安排
1、公司注冊資本的確定及其后續改變
2、出資人安排：直接出資 or 間接出資？出資主體的考量
3、出資方式：非貨幣財產出資的實務問題與司法實踐
4、未足額繳付出資時，公司章程對股東權利的限制
二、股權出資實務
1、股權出資的交易結構
2、股權出資的交易安排：增資、轉股 or 股權并購
3、標的股權未繳足出資時的處理
三、債權出資實務
1、債權出資的類型與交易結構
2、債權出資是否需要評估
3、債轉股
四、發起人以設立中公司名義進行收購或招拍掛
1、發起人以設立中公司名義進行收購 VS. 三角收購
2、發起人以設立中公司名義進行招拍掛：債權、債務的概括轉讓
五、公司設立成功、失敗或存在瑕疵時，發起人的責任
專題二：公司再融資
一、有限公司的增資
1、標的公司估值
2、增資時，注冊資本與股權比例的確定
二、上市公司的再融資
1、配股
2、公開增發
3、非公開發行（定增）
三、留存收益、資本公積轉增
1、轉增的程序與手續
2、資本公積是否可以不按股權比例轉增
3、轉增的稅務問題
專題三：公司股改
一、股改主要流程與法律文件
二、凈資產折股基準日及其調整
三、凈資產折股的幾種情形
四、折股前是否可以增資
五、折股時，存在累計虧損的處理
六、股改的稅務問題
課程二：股權收購、資產收購全流程實務
專題一：股權轉讓/收購
一、股權轉讓/收購程序的核心節點
1、前期調查與磋商：意向協議、諒解備忘錄
2、盡職調查：保密協議與盡職調查底稿
3、正式談判與方案確定：定價基準日、定價方法、價款支付、過渡期監管、交割、或有負債、違約責任以及先決條件等
4、簽署協議并履行
二、交易當事方的設計與考量
1、出讓股東的調查與考量
2、目標公司成為合同當事方的考量
三、標的股權的考量
1、標的股權未繳足出資時的考量與設計
2、標的股權存在權利負擔時的處理
3、公司章程存在限制或禁止股權轉讓的條款時的處理
四、其他股東的同意權與優先購買權
1.應對其他股東同意權與優先購買權的程序與措施
2.轉股協議應對優先購買權的若干模式及其優劣勢
3.規避優先購買權的若干模式及其法律風險
五、“陳述與保證”條款的作用與設計
1、陳述和保證條款的作用與意義
2、陳述和保證條款的結構
3、“重大不利變化”與交割條款、解除條款的銜接
六、“過渡期”、“交割”條款的作用與設計
1、股權定價基準日（審計、評估基準日）
2、交割日（管理權移交日）：“交割”條款
3、過渡期（監管事項與過渡期損益的歸屬）：過渡期條款
七、轉讓價款支付安排
1、價款支付的分期付款模式
2、標的股份存在質押時，支付安排的若干模式
3、“以前”等時間、期間表述的重要性與司法實踐
4、涉及外匯支付時，匯率的考慮
八、“或有負債”條款
1、或有負債的定義
2、賠償/受償主體
3、賠償責任：定性與定量兩個維度；定量維度：單筆或累計
4、賠償責任的免責
5、責任期限與賠償期限
6、標的公司是否享有和解權
九、稅務與發票條款
1、稅務承擔條款：“包稅”條款
2、將附隨義務上升為主義務：“先票后稅”
3、稅款扣繳條款
專題二：資產轉讓/收購
一、資產轉讓/收購程序的核心節點
二、標的資產的確定
1、標的資產確定的基本原則
2、特殊標的資產的考慮
三、標的資產的估值與作價
1、“三項資產”的估值與作價
2、流動資產的估值與作價
四、有負擔標標的資產的處理
五、標的公司債權債務與合同的處理
六、標的資產的盤點與交割
第三期
課程一： 公司合并、分立全流程實務
專題一：公司合并
一、公司合并程序的核心節點
二、公司合并方案的核心要點
1、合并方式的選擇與合并方
2、注冊資本的確定
3、股權比例的確定
三、存在未繳足出資股權時，如何處理
四、涉及補價的公司合并
五、合并協議的若干核心條款
六、公司合并的稅務處理
專題二：公司分立
一、公司分立程序的核心節點
二、公司分立方案的核心要點
1、分立方式的選擇與分立方
2、注冊資本的確定
3、股權比例的確定
三、存在未繳足出資股權時，如何處理
四、涉及補價的公司分立
五、分立協議的若干核心條款
六、公司分立的稅務處理
課程二：公司減資、股權回購、解散與清算全流程實務
專題一：公司減資與股權回購
一、公司減資
1、公司減資的事由與程序
2、名義減資：未繳付出資的減資
3、減資縮股
二、公司股權回購
1、有限公司股權回購的若干情形與應對
2、股份公司股份回購的若干情形與應對
三、“對賭”中的回購
1、股東回購與目標公司回購
2、目標公司為股東回購擔保
專題二：公司解散與清算
一、公司解散的事由
二、公司解散與清算的程序
三、公司清算組的選定與備案
四、清算方案與清算報告
第四期
課程一： 公司治理最新非訴、訴訟實務問題研究
專題一：導論
一、公司治理的核心問題
二、公司治理與公司管理
三、公司治理中三會一層的基本職權與基本運作
四、《民法總則》中盈利法人的制度創新對公司治理的影響
專題二：公司法律師必備的公司治理實務基本功
一、基本功之一——三會一層職權劃分
1、案例解析三會一層各種職權劃分在法律上的合法性、合規性
2、三會一層各種職權劃分在知名公司中的靈活運用
3、不同規模、不同發展階段的公司如何靈活設定三會一層職權劃分
二、基本功之二——三會議事規則的關鍵點
三、基本功之三——股東協議、章程、規章制度的區別、交叉與協調
四、基本功之四——董高監的相關法律責任
專題三：公司治理中的訴訟案例
一、股東訴股東
二、股東訴公司
三、股東訴董高監和債權人
四、股東訴實際控制人、董高監
五、監事（會）訴公司
六、監事（會）訴董高
七、股東代表訴董高監
八、最高院公司治理訴訟案例分析
課程二：公司治理最新實務操作指引
專題一：公司章程實務問題研究
一、董事會中心主義下如何通過章程建立完善的授權體系
二、三會一層權責在實務中如何靈活設計？法定與約定的界限？
三、律師在章程設計中常見錯誤
1、范本式章程與公司個性化發展之間的矛盾
2、抄寫公司法規定的章程給公司帶來的糾紛
3、常見的章程個性化設計條款
專題二：公司股東協議實務問題研究
一、股東協議與章程在實務中如何靈活搭配設計
二、實務中股東協議的設計如何滿足企業個性化需求
三、常見的股東協議個性化條款
專題三：公司治理實務中疑難問題解析
1、股東與董高之間身份及職責區分
2、實務中董事的任免的糾紛及其解決
3、不同身份、類別股東在實務中的權利配置
4、不同場景下股權轉讓條款如何在股東協議與章程中靈活配置與設計
5、其他疑難問題解析
專題四：公司治理實務常見文本示范
1、三會決議書格式及關鍵點
2、會議通知格式及關鍵點
3、議事規則格式及關鍵點
4、會議記錄格式及關鍵點
